Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

Premessa

Si rende noto che tra:

(i) Alerion Industries S.p.A., con sede in Milano, Via Durini n. 16/18, capitale sociale Euro 148.041.689,75 i.v., iscritta al registro delle imprese di Milano con il numero di codice fiscale 02996890584 (di seguito denominata "Alerion");

(ii) Eurinvest Finanza Stabile S.p.A., con sede in Milano, Via San Damiano, n. 4, capitale sociale Euro 24.248.784,56 i.v., iscritta al registro delle imprese di Milano con il numero di codice fiscale 00739960151 (di seguito denominata "Eurinvest");

(iii) IC (Industria della Costruzione) S.p.A., con sede in Cernusco sul Naviglio (MI), Strada Statale 11 Padana Superiore 2/b, capitale sociale Euro 15.000.000,00 i.v., iscritta al registro delle imprese di Milano con il numero di codice fiscale 03754580961 (di seguito denominata "IC");

(di seguito Alerion, Eurinvest ed IC sono denominati, collettivamente, gli "Attuali Azionisti");

(iv) Cascades S.A., con sede in La Rochette (Francia), in Aveneue Maurice Franck, capitale sociale Euro 36.916.000,00 i.v., iscritta al Registro del Commercio e delle Società (Registre du Commerci et des Societes) con il numero 333512440, unitamente a Cascades Paperboard International Inc., con sede in Montreal (Quebec) 772 Sherbroke St. West (di seguito denominata, unitamente a Cascades S.A., "Cascades");

(gli Attuali Azionisti e Cascades sono di seguito denominati, collettivamente, le "Parti" e, singolarmente, la "Parte")

in data 13 settembre 2007, a seguito dell’approvazione in pari data del progetto di fusione per incorporazione di Cascades Italia S.r.l. in Reno de Medici S.p.A. da parte dei rispettivi Consigli di Amministrazione (di seguito, la "Fusione"), hanno sottoscritto un patto parasociale (di seguito, il "Patto Parasociale") relativo alle azioni ordinarie di Reno De Medici S.p.A., apportando in sindacato (il "Sindacato") – nell’ammontare di seguito specificato – le azioni ordinarie che le Parti deterranno all’esito della Fusione.

Il Patto Parasociale è stato successivamente parzialmente modificato dalle Parti in data 10 gennaio 2008, per consentire ad Alerion, Eurinvest e IC, alla luce delle condizioni di mercato particolarmente vantaggiose, di procedere all’investimento in ulteriori azioni Reno De Medici S.p.A.

In data 3 dicembre 2008 Alerion ha ceduto a Industria e Innovazione S.p.A. (con sede legale in Milano, Galleria del Corso 1, capitale sociale pari ad Euro 570.000,00 i.v. – CF e P.IVA n. 06233810966) l’intera partecipazione detenuta nella Società, pari a n. 34.157.528 azioni ordinarie. In pari data Industria e Innovazione S.p.A. ha aderito al Patto Parasociale apportando allo stesso le suddette n. 34.157.528 azioni ordinarie.

Di seguito viene riprodotto, in sintesi, il contenuto del Patto Parasociale.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Reno De Medici s.p.A., con sede in Milano, Via Durini 16/18, capitale sottoscritto e versato pari a Euro 185.122.487,06, suddiviso in n. 377.800.994 azioni dal valore nominale di Euro 0,49 ciascuna di cui 377.360.312 azioni ordinarie e 440.682 azioni di risparmio (di seguito, la "Società"); la Società è quotata presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Patto Parasociale, sottoscritto ai sensi dell’articolo 122 del T.U.F., comma 1 e comma 5, lett. a) e b), riguarda complessivamente n. 200.135.126 azioni della Società, pari al 53,03% delle azioni ordinarie, comprensive di quelle rivenienti dalla Fusione.

2-bis. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente tabella indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuna delle Parti e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle azioni sindacate e (ii) al numero totale delle azioni ordinarie della Società.

A seguito di modifiche riguardanti esclusivamente il numero degli strumenti finanziari complessivamente apportati al Patto Parasociale, intervenute nel corso del semestre luglio-dicembre 2008, i partecipanti al Patto Parasociale ed il numero delle azioni ordinarie di Reno de Medici S.p.A. vincolate al Patto Parasociale sono, alla data del 31 dicembre 2008, i seguenti:

Parte

n. Azioni Sindacate

% sulle Azioni Sindacate

% sulle azioni aventi diritto di voto

Cascades

125.179.028

62,55%

33,17%

Industria e Innovazione

34.157.528

17,07%

9,05%

Eurinvest

20.798.570

10,39%

5,51%

IC

20.000.000

9,99%

5,30%

Totale

200.135.126

100,00%

53,03%

A seguito della sottoscrizione del Patto Parasociale e per effetto della Fusione, nessuna delle Parti deterrà il controllo della Società. A norma dell’articolo 3 del Patto Parasociale, ciascuna Parte si è impegnata a conferire in Sindacato tutte le ulteriori azioni che dovessero comunque derivare per effetto di acquisti, assegnazioni gratuite, conversioni o aumenti del capitale (di seguito, le "Azioni Sindacate"), fermo restando l’impegno delle Parti, ai sensi dell’articolo 4.3 del Patto Parasociale, a non acquistare, a qualsiasi titolo, nuove azioni nella Società fino alla data di efficacia della Fusione.

3. Deroghe al Patto Parasociale

In data 10 gennaio 2008, le Parti hanno parzialmente derogato agli impegni di cui all’Articolo 4.3. del Patto consentendo ad Alerion, Eurinvest e IC di procedere all’acquisto di ulteriori azioni ordinarie Reno De Medici S.p.A. tale per cui le partecipazioni complessivamente detenute dalle suddette Parti rimanga in ogni caso inferiore alla soglia del 30% del capitale sociale ordinario di Reno De Medici S.p.A.

Gli acquisti di azioni ordinarie Reno De Medici S.p.A sarebbero consentiti secondo un criterio proporzionale rispetto alle partecipazioni da ciascuna attualmente detenute, ossia:

- Alerion, per massimo numero 1.575.000 azioni;

- Eurinvest, per massimo numero 962.500 azioni;

- IC, per massimo numero 962.500 azioni;

e così per un totale di massimo numero 3.500.000 azioni Reno De Medici S.p.A.

In deroga all’articolo 3 del Patto Parasociale è stato, altresì, convenuto che i nuovi titoli eventualmente acquistati non saranno conferiti in sindacato.

4. Principali pattuizioni del Patto Parasociale

4.1. Impegni precedenti la data di efficacia della Fusione e condizioni risolutive

4.1.1. Assemblee Straordinarie. Gli Attuali Azionisti e Cascades si impegnano a votare nelle assemblee straordinarie, rispettivamente, della Società e di Cascades Italia a favore della delibera di Fusione.

4.1.2. Assemblea ordinaria della Società. Qualora fosse convocata un’assemblea ordinaria della Società in una data compresa tra la data di stipula dell’atto di Fusione e la data di efficacia della stessa per deliberare sulla nomina dei nuovi organi sociali, gli Attuali Azionisti si impegnano a partecipare e votare in occasione di tale assemblea affinché il nuovo Consiglio di Amministrazione e/o il nuovo Collegio Sindacale siano nominati conformemente alle previsioni di cui ai successivi punti 4.2.1 e 4.2.2.

4.1.3. Condizioni risolutive. Gli impegni assunti dalle Parti ai sensi dei precedenti paragrafi 4.1.1 e 4.1.2 nonché tutte le previsioni del Patto Parasociale sono risolutivamente condizionati al verificarsi, tra la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e la data delle assemblee della Società e di Cascades Italia chiamate a deliberare in merito al progetto di Fusione, di qualsiasi delle seguenti circostanze:

i. la Consob abbia comunicato alle Parti parere negativo o comunque obiezioni o dubbi in merito all’applicazione alla Fusione e/o al Patto Parasociale dell’esenzione dall’obbligo di offerta pubblica di acquisto delle azioni della Società prevista dall’art. 49, primo comma, lett. f), del Regolamento n. 11971/1999; ovvero

ii. la Comisión Nacional del Mercado de Valores abbia comunicato alla Società che la Fusione e/o la stipulazione del Patto Parasociale determina l’insorgere dell’obbligo di offerta pubblica di acquisto delle azioni della Società nel mercato regolamentato spagnolo; ovvero

iii. si sia verificato un rilevante ed eccezionale mutamento in senso peggiorativo che abbia riguardato le condizioni (finanziarie o di diversa natura), l’attivo, il passivo, lo svolgimento delle attività, gli utili, le prospettive o il complesso aziendale di Cascades Italia o della Società, successivamente alla data di riferimento delle rispettive situazioni patrimoniali ex articolo 2501 quater cod. civ..

4.2 Organi sociali

4.2.1. Consiglio di Amministrazione. La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 11 componenti. A tal fine, le Parti si impegnano a presentare congiuntamente e votare un'unica lista di 11 candidati composta, nell’ordine qui indicato, come segue:

i. 1 candidato, che sarà nominato amministratore delegato, sarà designato di comune accordo tra le Parti;

ii. 4 candidati, tra cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza, saranno designati da Cascades;

iii. 4 candidati saranno designati dagli Attuali Azionisti ed, in particolare:

  • 2 candidati saranno designati da Alerion;

  • 1 candidato sarà designato da Eurinvest;

  • 1 candidato sarà designato da IC;

iv. 2 candidati, in possesso dei requisiti di indipendenza, saranno designati di comune accordo tra le Parti, fermo restando che, qualora azionisti terzi presentino una lista che abbia diritto alla nomina di un componente del consiglio di amministrazione della Società, detto componente verrà eletto in luogo di uno dei due candidati di cui al presente punto (iv).

L’ing. Giuseppe Garofano manterrà l’attuale di carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione per il primo anno di durata del Patto, decorso il quale la presidenza verrà assunta per la residua durata del Patto da un consigliere designato da Cascades. Il Vice Presidente per il primo anno sarà nominato tra i consiglieri designati da Cascades; successivamente tale carica sarà ricoperta dal Presidente uscente.

4.2.1.1. Materie Rilevanti. Le delibere relative alle materie di seguito elencate dovranno essere adottate con il voto favorevole di 7 (sette) amministratori:

A. qualsiasi proposta da sottoporre all'assemblea straordinaria che abbia per oggetto o per effetto l’aumento del capitale della Società, ad eccezione di proposte di riduzione e contemporaneo aumento di capitale ai sensi degli artt. 2446 o 2447 del codice civile;

B. qualsiasi operazione di acquisto, di vendita o affitto di aziende, rami d'azienda, beni, ivi inclusi beni immobili, o partecipazioni (incluso l’acquisto o la vendita di azioni proprie o il riscatto di azioni) costituenti immobilizzazioni, il cui valore, per ogni singola operazione o per una serie di operazioni collegate (ossia funzionali alla realizzazione della medesima operazione), sia superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni);

C. qualsiasi proposta da sottoporre all'assemblea relativa alla distribuzione di dividendi e/o di riserve, sotto qualsiasi forma, e/o operazioni di riduzione volontaria del capitale ovvero qualsiasi delibera di distribuzione di acconti su dividendi;

D. l’assunzione di finanziamenti, mutui ed altri debiti finanziari di qualsivoglia natura, aventi scadenza superiore a diciotto mesi, il cui valore, per la singola operazione o per una serie di operazioni collegate (ossia funzionali alla realizzazione della medesima operazione) sia superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni);

E. nomina e revoca dell’amministratore delegato e del direttore amministrazione e finanza, nonché l’attribuzione modifica e revoca dei poteri conferiti ai soggetti che ricoprono tali posizioni, che, all’atto della prima nomina dell’Amministratore Delegato, saranno conformi a quelli vigenti alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale;

F. retribuzione, a qualsiasi titolo, all’amministratore delegato della Società e politiche retributive per il top management;

G. approvazione di piani strategici, di budget annuali e pluriennali e variazioni di rilevanza strategica a tali piani e/o budget.

Le Parti si impegnano, per l’intera durata del Patto, a non concorrere a modificare l’articolo 15 dello statuto della Società post Fusione, allegato al progetto di Fusione, che riflette le previsioni del presente punto 4.2.1.1.

4.2.1.2. Comitati Consultivi. Per l’intera durata del Patto Parasociale, il comitato per le remunerazioni ed il comitato per il controllo interno saranno nominati in modo tale da assicurare agli Attuali Azionisti ed a Cascades pari rappresentatività all’interno di detti organi.

4.2.2. Collegio Sindacale. Ai fini della nomina dei membri del Collegio Sindacale, le Parti si impegnano a presentare congiuntamente e votare un'unica lista di tre candidati alla carica di sindaco effettivo e di due candidati alla carica di sindaco supplente, composta, nell’ordine qui indicato, come segue:

(i) 1° Sindaco effettivo, con funzione di presidente, designato congiuntamente da Cascades e dagli Attuali Azionisti, fermo restando che, qualora azionisti terzi presentino una lista che abbia diritto alla nomina di un componente del collegio sindacale di RdM, con funzione di presidente, detto componente verrà eletto in luogo del sindaco effettivo di cui al presente punto (i);

(ii) 2° e 3° Sindaco effettivo designati rispettivamente da Cascades e dagli Attuali Azionisti;

(iii) 1° Sindaco Supplente designato da Cascades;

(iv) 2° Sindaco Supplente designato dagli Attuali Azionisti.

4.3. Consultazione preventiva e voto nelle assemblee straordinarie della Società

Per tutta la durata del Patto Parasociale, le Parti si impegnano, al fine di assicurare uniformità di intenti ed indirizzi nella gestione della Società, a consultarsi in tempo utile prima di ogni assemblea ordinaria e straordinaria della Società per discutere e concordare in buona fede una comune linea di condotta in considerazione degli obiettivi del Patto.

Le Parti si impegnano a votare di comune accordo qualsiasi proposta sottoposta all’assemblea straordinaria della Società.

4.4. Blocco e trasferimenti consentiti

4.4.1. Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per il periodo di diciotto mesi dall’entrata in vigore dello stesso (di seguito, il "Periodo di Lock up"), ciascuna Parte si è impegnata (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, (a) le Azioni Sindacate, (b) i titoli convertibili in azioni delle Società, ovvero, in caso di aumento di capitale della Società a pagamento, (c) i relativi diritti di opzione sulle azioni e sui titoli convertibili di nuova emissione (le azioni, titoli e diritti di cui alle lettere da (a) a (c) che precedono, di seguito, congiuntamente, i "Titoli Rilevanti"); e (ii) a non iniziare per i Titoli Rilevanti trattative per il trasferimento degli stessi, nemmeno a termine.

4.4.2. In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.4.1, ciascuna Parte potrà trasferire, in tutto o in parte, i Titoli Rilevanti di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che la Parte cedente resterà comunque obbligata in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.4.3. In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.4.1, Alerion, Eurinvest e IC potranno liberamente trasferire tra loro, in tutto o in parte, i Titoli Rilevanti di rispettiva spettanza.

4.4.4. Le Parti potranno costituire diritti di pegno sulle Azioni Sindacate, purché ne sia data preventiva notizia alle altre Parti e purché i relativi diritti di voto permangano in capo alla Parte costituente il pegno.

4.5. Diritti di Prelazione e di Co-Vendita

Successivamente alla scadenza del Periodo di Lock up e per la durata residua del Patto Parasociale, i trasferimenti dei Titoli Rilevanti detenuti da Cascades e dagli Attuali Azionisti sono consentiti solamente per l’intera partecipazione dagli stessi detenuta e nel rispetto del diritto di prelazione (di seguito, il "Diritto di Prelazione") e, limitatamente alle Azioni Sindacate, del diritto di co-vendita al terzo acquirente (di seguito, il "Diritto di Co-Vendita") disciplinati dai paragrafi seguenti.

Ai fini del presente paragrafo 4.5, gli Attuali Azionisti costituiscono, salvo ove diversamente stabilito, un’unica Parte.

4.5.1. Qualora una Parte (di seguito, la "Parte Cedente") intenda effettuare un trasferimento dei Titoli Rilevanti sul mercato e/o a terzi, dovrà comunicare all’altra Parte (di seguito, la "Parte Oblata") detta intenzione (di seguito, l’ "Offerta").

4.5.2. Entro 60 giorni dal giorno in cui la Parte Oblata avrà ricevuto comunicazione dell’Offerta (di seguito, il "Termine per l’Accettazione"), la Parte Oblata potrà esercitare alternativamente il diritto di Prelazione ovvero il Diritto di Co-Vendita (di seguito, l’"Accettazione").

4.5.3. Nel caso di Offerta da parte di Cascades, il Diritto di Prelazione potrà essere esercitato anche solo da alcuni degli Attuali Azionisti, fermo restando che l’Accettazione dovrà riguardare la totalità dei Titoli Rilevanti offerti in prelazione. Nel caso di trasferimento sul mercato telematico, il prezzo di esercizio del Diritto di Prelazione sarà pari alla media aritmetica del prezzo ufficiale di chiusura di borsa dei 10 giorni lavorativi precedenti la ricezione dell’Offerta.

4.5.4. Nel caso di Offerta da parte di Cascades, il Diritto di Co-Vendita potrà essere esercitato dagli Attuali Azionisti anche individualmente purché sia esercitato per l’intera quota da ciascuno di essi detenuta.

5. Obblighi di offerta pubblica di acquisto

Ciascuna Parte si impegna a non effettuare acquisti di azioni ordinarie della Società in misura tale da determinare l’insorgere dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto ai sensi degli articoli 105 e ss. del D. Lgs. N. 58/1998.

6. Durata

Salvo quanto previsto dai precedenti punti 4.1.1 e 4.1.2, che assumono efficacia dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, quest’ultimo avrà efficacia a partire dal 1° marzo 2008 (data di efficacia della Fusione) ed avrà una durata di tre anni a decorrere da tale data.

A decorrere dalla data di efficacia della Fusione, si intenderà risolto il patto parasociale stipulato in data 27 marzo 2007 tra gli Attuali Azionisti.

7. Deposito

Il testo del Patto Parasociale è depositato, nei termini di legge, presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

10 gennaio 2009 


For the transmission and storage of regulated informations, Reno De Medici S.p.A. uses the system of diffusion eMarket Regulatory Information Service and the storage of mechanism eMarket STORAGE available at www.emarketstorage.com managed by Spafid Connect S.p.A., with registered office at Foro Buonaparte 10, Milan. We herewith specify that from May 7, 2014 to March 2, 2015, Reno De Medici S.p.A. adopted the centralised data storage system known as "1Info," available at www.1info.it , operated by Computershare S.p.A. based in Milan, Via Lorenzo Mascheroni n. 19